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編者按：為切實(shí)做好“法治為民辦實(shí)事”工作，積極發(fā)揮湖南省法律援助中心上海工作站作用，更好為在滬及華東地區(qū)湘籍企業(yè)和湘籍人士提供志愿法律服務(wù)，特開(kāi)設(shè)“律師在你身邊”專欄。

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在公司治理與商業(yè)交易中，“夫妻公司”的法律性質(zhì)及股東責(zé)任承擔(dān)問(wèn)題一直是司法實(shí)踐中的熱點(diǎn)與難點(diǎn)。當(dāng)公司對(duì)外負(fù)債而資產(chǎn)不足以清償時(shí)，債權(quán)人能否要求夫妻股東承擔(dān)連帶責(zé)任？

這一問(wèn)題涉及公司人格獨(dú)立與股東有限責(zé)任的核心法理。本文通過(guò)一則典型案例，剖析夫妻公司股東責(zé)任的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，為實(shí)務(wù)中的爭(zhēng)議解決提供參考。

一、主要案情

機(jī)電公司由廖某、張某二人持股，此二人曾為夫妻，于1991年3月登記結(jié)婚，2019年4月離婚。2018年9月，機(jī)械公司因買賣合同糾紛將機(jī)電公司訴至法院，同年11月法院判決機(jī)電公司向機(jī)械公司支付貨款14萬(wàn)余元。判決生效后，機(jī)械公司申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行，但因機(jī)電公司無(wú)財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行，法院裁定終結(jié)本次執(zhí)行程序。

機(jī)械公司遂以機(jī)電公司實(shí)質(zhì)為“一人公司”、股東與公司財(cái)產(chǎn)混同為由，要求廖某、張某對(duì)債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

最終，法院經(jīng)審理認(rèn)為，機(jī)電公司為兩個(gè)自然人股東設(shè)立的公司，不屬于一人有限責(zé)任公司，且無(wú)證據(jù)證明股東財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)混同，判決駁回機(jī)械公司的訴訟請(qǐng)求。

案例選自《江蘇省高級(jí)人民法院發(fā)布公司糾紛審判典型案例》（2023年09月28日）案例三 機(jī)械公司訴廖某、張某股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛案。

二、法理分析

（一）“夫妻公司”與“一人公司”的法律界定

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)定，一人有限責(zé)任公司是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的公司。而夫妻公司本質(zhì)上是由兩個(gè)自然人股東（夫妻）設(shè)立的有限責(zé)任公司，股東人數(shù)符合法律對(duì)一般有限責(zé)任公司的要求，并非當(dāng)然屬于一人公司。即便夫妻出資來(lái)源為共同財(cái)產(chǎn)，也不能直接推定二人股東意思同一，更不能據(jù)此將公司認(rèn)定為一人公司。

（二）公司人格否認(rèn)的適用條件

《中華人民共和國(guó)公司法》（2023修訂）第二十三條規(guī)定：“公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。”這一規(guī)定確立了“公司人格否認(rèn)”制度。在夫妻公司案件中，判斷是否刺破公司面紗的關(guān)鍵在于：

1.財(cái)產(chǎn)混同：股東是否將個(gè)人財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)混同管理，如共用銀行賬戶、財(cái)務(wù)賬目混亂、股東隨意支配公司資金等。

2.過(guò)度支配與控制：股東是否通過(guò)關(guān)聯(lián)交易、利益輸送等方式過(guò)度控制公司，使公司喪失獨(dú)立意志。

（三）本案的裁判邏輯

本案中，法院駁回原告訴求的核心依據(jù)有兩點(diǎn)：

1.主體資格方面：機(jī)電公司有兩名股東，不符合一人公司的構(gòu)成要件，不能僅因股東為夫妻關(guān)系就認(rèn)定公司為一人公司。

2.事實(shí)認(rèn)定方面：機(jī)械公司未能提供證據(jù)證明廖某、張某的個(gè)人財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)存在混同，也未證明夫妻股東過(guò)度支配公司。因此，無(wú)法適用公司人格否認(rèn)制度要求股東擔(dān)責(zé)。

三、結(jié)論

“夫妻公司”的股東是否對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，并不取決于夫妻關(guān)系本身，而在于是否存在《公司法》規(guī)定的公司人格否認(rèn)情形。債權(quán)人若主張夫妻股東擔(dān)責(zé)，需重點(diǎn)舉證證明股東與公司財(cái)產(chǎn)混同、股東過(guò)度控制公司等事實(shí)。

對(duì)于夫妻股東而言，保持公司財(cái)務(wù)獨(dú)立、規(guī)范財(cái)務(wù)管理制度，是避免個(gè)人財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)混同的關(guān)鍵。這一案例也明確了司法實(shí)踐中對(duì)夫妻公司股東責(zé)任的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)—嚴(yán)格以法律要件為依據(jù)，而非簡(jiǎn)單以身份關(guān)系推定責(zé)任，既維護(hù)了公司法人獨(dú)立地位，也平衡了債權(quán)人的合法權(quán)益。

作者：黃榮，湖南瀏陽(yáng)人，上海資深合伙人律師，經(jīng)濟(jì)法學(xué)碩士，擁有經(jīng)濟(jì)法學(xué)大學(xué)教師、三級(jí)律師、高級(jí)企業(yè)合規(guī)師和證券從業(yè)資格等證書(shū)，擔(dān)任多家公司常年法律顧問(wèn)。

責(zé)編：寧?kù)o

一審：寧?kù)o

二審：胡澤匯

三審：文鳳雛

來(lái)源：湖南日?qǐng)?bào)·新湖南客戶端